실질적 최고경영자의 존재와 기업지배구조

Abstract

본 학위논문은 실질적 최고경영자의 존재와 기업지배구조에 대한 세 편의 세부논문으로 구성되어 있다. 2013년도 국내 기업의 사업보고서에는 5억 원 이상의 보수를 수령한 개별 임원의 보수 정보가 공시되기 시작하였다. 기존 연구에서는 대부분 사업보고서 상의 대표이사를 최고경영자로 정의하였으나, 본 논문은 경영자 보상자료를 바탕으로 실질적 영향력을 행사하는 최고경영자를 식별함으로써 사업보고서 상의 대표이사가 명확하게 기재되지 않은 기업이나 대표이사직을 여러 명이 공동으로 유지하는 기업에 대해서도 실질적 최고경영자의 영향을 검증하였다. 첫 번째 논문에서는 실질적 최고경영자의 존재가 임원 보상의 공시품질에 미치는 영향을 연구하였다. 국내 기업의 경우 재벌 총수나 오너일가 등이 기업의 법적 대표권자인 대표이사로 취임하지 않고 경영활동에 참여하는 경우가 존재한다. 2013년부터 개별 임원 보수 공시가 시작된 이후 임원 보수를 공시하는 기업은 해마다 증가하고 있는 추세이며, 최상위 보상수령자 중 사내이사 비율은 2015년부터 비중이 감소하다가 2018년에는 대폭 증가하는 것으로 나타났다. 연도별 5억 원 이상 개별 보수를 수령한 임원이 2명 이상인 상위 10개 기업을 살펴본 결과, 대부분의 최상위 보상수령자가 지배주주이며, 차상위 보상수령자는 전문경영인임을 확인하였다. 또한 기업에 따라 보수 공시의 차이가 있는 것을 확인하였다. 상기의 결과는 기업 내 대표이사보다 많은 보상을 지급받으면서도 기업 활동에 따른 법률적 책임은 회피하고자 하는 실질적 최고경영자가 존재할 가능성이 있음을 의미한다. 실질적 최고경영자와 임원 보수 공시품질 간의 관계를 분석한 결과, 실질적 최고경영자가 존재하는 기업일수록 임원 보수 공시의 품질이 낮게 나타났다. 이는 실질적 최고경영자가 자신의 사적이익 추구를 위해 기업의 정보 공시의무와 관련하여 법률이 정한 공시 내용을 최소한으로 준수함과 동시에 구체적인 정보를 제공하지 않는 것으로 해석될 수 있다. 두 번째 논문에서는 실질적 최고경영자와 초과보상 간의 관계를 검증하였다. 또한 최고경영자를 견제할 수 있는 이사회의 효과성을 이사회 독립성 및 전문성으로 측정하여 이러한 요소들이 실질적 최고경영자와 초과보상 간의 관계에 조절효과를 가지는지에 대해서도 살펴보았다. 분석 결과, 실질적 최고경영자가 존재하는 기업은 최고경영자의 초과보상이 크게 나타났다. 한편, 독립적인 사외이사 비율이 높을수록, 경영자와 이사회의장이 분리된 기업일수록 실질적 최고경영자의 존재가 초과보상에 미치는 영향을 억제하는 것으로 나타났다. 마지막으로 전문성 있는 사외이사가 존재하는 기업의 이사회 독립성이 실질적 최고경영자의 초과보상을 통제하는 효과가 더 큰 것으로 나타난 반면, 전문성이 있는 사외이사가 존재하지 않는 기업의 이사회 독립성은 실질적 최고경영자의 초과보상을 통제하는데 효과적인 역할을 하지 못하였다. 이는 일반적으로 이사회의 효과성을 높이기 위해서 이사회 독립성이 중요한 요소로 간주되고 있지만, 기업의 주요 의사결정을 검토하고 경영자 보상과 관련하여 적절한 조언과 효과적인 견제기능을 수행하기 위해서는 사외이사의 전문성이 전제되어야 한다는 것을 의미한다. 세 번째 논문에서는 실질적 최고경영자의 존재와 내부회계관리제도의 인적자원 투자 간의 관계를 실증분석하였으며, 이들 관계가 이사회 독립성 및 전문성에 따라 어떻게 달라지는지 살펴보았다. 분석 결과, 실질적 최고경영자가 존재하는 기업은 내부회계담당인력비율이 상대적으로 낮게 나타났다. 이러한 관계는 이사회 독립성이 높을수록 부분적으로 약하게 나타난 반면, 이사회 전문성은 유의하지 않게 나타났다. 추가적으로 내부회계담당인력의 질적인 투자를 내부회계담당인력의 평균경력월수를 이용하여 살펴본 결과, 실질적 최고경영자가 존재하는 기업은 내부회계담당인력의 평균경력월수가 낮게 나타났으나, 이러한 관계를 이사회가 효과적으로 통제하고 있지 못하고 있음을 확인하였다. 이는 이사회 독립성과 전문성이 재무보고의 투명성 향상과 직결되는 내부회계관리제도에 대한 인적자원 투자활동을 적절하게 이루어지도록 유도하지 못한다는 실증결과를 제시함으로써 이사회 독립성과 전문성 확보와 관련하여 제도적 개선이 필요하다는 정책적 시사점을 제공할 것이라 기대한다. ;This study consists of three essays on the existence of substantial CEO and corporate governance. In 2013, the company's annual report began to disclose executives’ pay information if executives receive compensation more than 500 million won a year. Most of the prior studies have defined Chief Executive Officers as explicit CEOs in the annual reports, but this paper identifies CEOs who exert substantial influence based on executives’ pay information. The first essay, entitled to “the Effect of the Existence of Substantial CEO on Disclosure Quality of Executives’ Pay Disclosure”, examines whether substantial CEO is less likely to disclose the executive compensation information. Using executives’ pay information which is publicly disclosed in Korea under the capital market act of 2013, the number of disclosing executives’pay has been increasing year by year. Also the percentage of the internal director of the top pay receiver has declined since 2015, while it has increased significantly in 2018. When looking at the top 10 companies with two or more executives who receive compensation more than 500 million won per year, it is confirmed that most of the top compensation receiver are the controlling shareholders. On the other hand, the second-level compensation receiver is professional managers. In addition, it is confirmed that there are differences in executives’compensation disclosures according to companies. The above results indicate that there is a possibility that there is substantial CEO who would likely to avoid the legal responsibility for the company's business activities and is more likely to receive compensation than the representative director in the company. I find that substantial CEO is less likely to disclose executives’ pay disclosure. This result suggest that substantial CEO has an incentive to comply the law at least associated with his or her executive pay disclosure by hiding the details of pay information. I also provide practical implications for regulators that they should provide more differentiated oversight on corporate governance because the level of disclosure could be influenced by corporate governance such as CEO characteristic and board characteristic The second essay, entitled to “Substantial CEO’s Excess Compensation”, investigates whether substantial CEO is more likely to receive excess compensation. I also investigates how board independence and board expert affect his or her excess compensation of substantial CEO. The results of this study are as follow. First, I find that substantial CEO receives excess compensation. Second, I find that board independence, measured based on the proportion of outside directors who have bo social ties with the management, and the separation of the roles of CEO, is more likely to inhibit substantial CEO’s excess compensation. Third, I find that both board independence and board expert weaken substantial CEO’s excess compensation. Those findings draw attention to the positive consequence of substantial CEO’s excess compensation and the mitigating role of board independence and board expert. The third essay, entitled to “Substantial CEO and Human Resource Investment in Internal Control”, investigates whether substantial CEO is less likely to invest the number of personnel whose tasks are related to internal controls (hereafter, IC personnel). I also investigates how board independence and board expert affect IC personnel. The results of this study are as follow. First, I find that substantial CEO is less likely to invest IC personnel. Second, I find that board independence partially weaken the relation between substantial CEO and IC personnel. On the other hand, board expert does not have a significant association with the relation between substantial CEO and IC personnel.