사외이사의 정보접근권 강화를 위한 개선방안 연구

Abstract

The economic crisis in 1997 forced the Korean Government to change the corporate governance of business corporations to make firms more transparent and accountable. Accordingly company law was revised in that direction. Under the new regime companies must adopt the independent directors system. Previous 10 years the independent directors system has revealed a lot of problems. While the system has become more effective, we still need motifications to improve nonstanding directors' independence, expertise and ability to access corporate information. This thesis aims to explore the right of independent directors to access inside information and study the ways to sustain their independence and specialty supported by the right to access information. Firstly, independent directors do not have independence from the majority shareholders and other board members, so they can not fulfill their surveillance obligations. Secondly, independent directors do not have professionalism regarding financial statements, accounting books or knowledge of the law. Consequently, they can not understand the management of a company. Therefore companies must provide training on such things as financial affairs and accounting, in order to increase the efficiency of controls and observation. Thirdly, this thesis recommends that independent directors should access a company's information freely and generally. Independent directors should not rely exclusively on information provided to them by the CEO do their jobs. Board members require relevant information on a timely basis in order to support their decision-making. In other words, every independent director shall have the right, at any time to access a corporation's information through legal interpretation. This Article has examined the legal problems of the current independent directors' system, and the operational situation for independent directors. This paper is intended to contribute to the forth coming legislation for the desirable system of independent directors and the fair and adequate management of Korean companies.;우리나라는 1960년대 이후 국가가 주도하는 가운데 세계 역사상 유례없는 경제성장을 이루었다. 그러나 기형적인 기업성장에 따른 부작용은 1997년 금융위기로 표면화되었고 우리나라의 성장의 한계가 보이는 듯했다. 당시 상당수의 기업들이 도산하거나 외국자본에 매각되었고, 외국투자자들은 국내 기업 경영의 투명화와 효율성 향상 및 감시•감독 장치 강화를 요구하였다. 결국 1998년 2월 6일 정부(비상경제대책위원회)가 발표한 기업구조 조정 추진방안에서는 경영진의 책임 강화를 요구하였으며, 그들의 경영활동의 견제 기능을 담당할 사외이사 제도를 상법과 당시 증권거래법을 통하여 도입하였다. 사외이사제도의 가장 큰 문제점은 사외이사가 속해있는 이사회에서 집행기능과 감독기능을 수행하게 되어있어 부적당하다는 점이며, 심지어 사외이사 폐지론까지도 제기되고 있는 상황이다. 그러나 사외이사제도가 도입된 지 10년이 넘었고 어느 정도 정착되어가고 있는 현실을 감안할 때 폐지론 보다는 현실적인 문제점을 해결, 보완하는 방안이 필요하다고 생각한다. 현재 사외이사의 독립성과 전문성에 대한 문제점은 법률개정과 기업의 노력에 의하여 상당부문 시정되었다. 그러나 아직까지 상당한 논문과 연구 자료에서 사외이사제도의 운영에 관한 개선의 필요성이 주장되고 있다. 본 연구에서는 국내의 사외이사제도의 현황을 분석한 후, 여전히 개선되지 못하고 있는 사외이사의 선임 시 문제점과 독립성, 전문성의 부족을 밝히고, 그들의 감시•감독 업무를 효율적으로 수행하기 위한 정보접근 권 강화에 관하여 심도 있게 논의하겠다. 아울러 국내 기업에 있어 사외이사들의 독립성과 전문성, 정보접근 권 제공 현황을 비교 분석하여 그에 대한 개선방안을 제시하고자 한다. 각 장의 연구내용은 다음과 같다. 제2장에서는 사외이사의 도입과 발전을 서술한다. 우선 사외이사제도의 지배구조상의 지위를 밝히고 외국의 입 법 례 와 각국의 특징을 조사하겠다. 아울러 사외이사제도가 우리나라에 도입되어 변천하는 과정과 사외이사제도의 의의, 종류, 역할과 관련 법 규정을 분석한다. 제3장에서는 사외이사의 의무, 권한과 책임을 논의하고자 한다. 본 장은 사외이사의 정보접근 권 강화에 있어 가장 중요한 장이 될 것이다. 본 장에서 정보접근 권의 중요성과 강화의 필요성을 보다 자세하게 서술 할 계획이다. 제4장에서는 국내 사외이사 현황에 대해 심도 있게 조사하고자 한다. 우선 사외이사의 수와 학력, 전공과 직업에 대해 살핀 후 정보접근 권에 대한 실태를 분석하고자 한다. 아울러 외국의 입법 례 를 서술하고 사외이사의 정보접근 권에 관한 대법원의 입장을 논의하겠다. 또한 국내의 기업(POSCO를 제외한 모든 기업은 기업지배구조센터 모범기업에서 선정) 중 기업지배구조를 도입하여 효율적으로 운영하고 있는 5대 기업인 POSCO, KT&G, 두산, SK텔레콤, 우리금융그룹의 사외이사 선임에 있어 독립성과 전문성을 확보하기 위한 규정과 정보접근 권에 관한 규정을 비교•분석할 계획이다. 제5장에서는 정보접근 권 강화를 위하여 전제가 되어야 하는 독립성과 전문성강화를 주장하고 그에 따른 개선 방향을 제시하고자 한다. 본 연구에서 가장 중점을 둔 내용은 사외이사의 정보접근 권의 강화이다. 그러나 이 보다 먼저 논의되어야 할 것은 국내 사외이사들이 기업의 정보나 기업경영에 전반적인 자료들을 분석하고 이해 할 능력을 소유하고 있는가 하는 그들의 전문성과 독립성에 관한 부분이라고 하겠다. 그 이유는 질적, 양적으로 많은 기업실무에 대한 정보가 허용된다고 하더라도 그것을 활용 및 이해할 수 없는 사외이사들의 선임이 계속될 경우, 사외이사의 궁극적인 목적인 감시•감독은 실현될 수 없으며, 독립성이 보장되지 않는 사외이사는 그 제도적 취지를 잃게 된다고 보기 때문이다. 각 장에서 논의 될 쟁점들은 유기적으로 연관되어 있음을 밝히고 싶다. 첫 번째로, 사외이사의 기본적인 자질과 전문성 및 그들의 업무수행의 독립성에 대해 재고하고, 두 번째로, 철저한 검증 통해 선임된 사외이사들의 정보접근 권 강화에 따른 책임의 범위를 검토해 보고자 한다. 마지막으로 본 논문의 목표는 사외이사제도의 합리적이고 효율적인 운영을 통한 우리나라의 기업지배구조 투명화를 이룰 수 있는 방안을 모색하는 것이며, 앞으로 사외이사제도가 그 기능과 목적에 부합하는 제도로 운영되어 우리나라의 기업지배구조가 투명하고 건전해짐에 기여하는 것이라 하겠다.