미국회사법의 감사위원회 제도에 관한 연구

Abstract

감사위원회제도가 도입된 이래 우리나라에서는 이 제도의 효용성 강화를 위한 여러 가지 입법적 조치가 단행되고 있지만, 정작 감사위원회제도가 어떠한 지위를 차지하고, 어떠한 역할을 하는 것이 바람직한지 정확한 합의가 이루어지지 않고 있다. 감사위원회제도의 본질에 대한 합의가 이루어지지 않은 상황에서 아무리 이 제도의 개선에 관한 논의를 한들 공허할 뿐이다. 이 논문에서는 미국의 감사위원회가 어떠한 과정을 거쳐 형성되었는지 살펴봄으로써 감사위원회제도의 역할과 위치에 대하여 알아보려 하였다. 미국 식민지 회사의 성립과 구성을 살펴보면, 플리머스 또는 버지니아 회사에 투자한 영국의 투자자들이 사외 이사로서 감독 기구의 역할을 한 것이 회사 내의 감독기구 형성의 시작이다. 식민지 시대부터 18세기까지 회사를 감시· 감독하는 기구는 ‘주주(혹은 투자자) 그 자체’였다. 그러나 남북전쟁 이후 산업이 급속도로 발전하고 주식회사가 늘어남에 따라 감사의 역할은 주주가 직접 임명한 사람들이 맡게 되었다. 특히 이 시기에 철도회사와 금융기관에서는 이사회에 의한 감사를 실시함으로서 오늘날의 감사위원회와 유사한 조직을 갖추어 나가기 시작하였다. 20세기 초에 몇 가지 회계부정 사건을 겪으면서 미국 회사법상의 감사위원회 제도는 점점 더 이사회 내의 기구로서의 모양을 갖추게 되었다. 외부 회계사에 의한 회계 감사에도 불구하고 경영자와의 결탁으로 일어난 회계 부정사건은 감사위원회가 ‘감시자의 감시자’역할을 해야 한다는 점을 강조하게 되었다. 각종 권고안과 주요 증권거래소 규정은 다수의 사외이사로 이루어진 감사위원회 설치를 의무화하였고, 이 외에도 여러 가지 감사위원회의 독립성을 보장하는 규정을 설치함으로써 감사위원회의 독립성을 강화하여 현재의 모습에 이르렀다. 이 논문에서는 감사위원회가 공식적으로 논의되기 이전에 감사 기능을 하던 기관의 모습과 미국 특유의 감사위원회제도가 생성된 이유에 대하여 설명하였다. 역사적으로 주식회사의 감사는 주주들이 스스로를 보호하기 위하여 발전시켜 온 제도이다. 명칭이 어떠했건 간에 감사위원회는 이사회의 하부기관으로 편입되기 이전부터 주주를 위하여 존재하였다. 회사 지배구조에 대한 주주들의 권한 강화를 강조하는 지금, 주식회사의 감사위원회 제도의 역사적 배경을 이해하는 것은 결국 감사위원회제도가 누구를 위한 제도인가, 어느 정도의 개선이 필요한가, 무엇을 해야 하는가를 가늠하는데 기준이 된다고 본다.;After establishment of Audit Committee System there have been numbers of legislative actions to enhance efficiency of the system. However, practically there is no definite agreement on the sound status and rolls of audit committee system. There is no point in discussions on improving the system without secure agreement for essentials of audit committee system. This study examines the establishment process of America audit committee to determine rolls and status of audit committee system. In establishment and composition of America colonial companies, the initial auditing organization started from outside board of directors by English investors to replace auditing organization for Plymouth Company or Virginia Company. From colonial era to 18th century, the auditing·inspection organization within the companies were 'shareholders (or investors) themselves'. However, after the American Civil War, as industries significantly developed and numbers of corporations increased, the roll of auditing was appointed by shareholders. Especially at this time, Rail Road companies and financial organizations started auditing by board of directors to establish similar organization with audit committee in these days. Experiencing numbers of fraudulent financial cases in beginning of 20th century, the audit committee system in America formed more similar organization as sub committee of the board. Despite accounting audits by outside accountants, fraudulent financial cases conspired with managements pointed out the roll of audit committee as 'Watch the watchers'. Various recommendations and major regulations of the stock exchange require establishment of audit committee composed of numbers of outside board of directors as well as various regulations to secure independency of audit committee for enhancing independency of audit committee resulting present appearance of audit committee. This study describes the appearance of organizations for auditing functions and the reasons for establishment of special America audit committee system before official discussion of audit committee. Historically audits of corporations were developed to protect interests of shareholders. No matter how they were called, audit committees existed before becoming sub organization of the board to protect interest of shareholders. Presently while enhancing the rights of shareholders are emphasized, understanding the historical background of audit committee system will act as standard for judging targets of audit committee system, how much of improvements are required or what kind of actions are necessary.