집행임원제 도입에 따른 회사지출에 관한 연구

Abstract

1997년의 IMF 구제금융 이후 주식회사 이사회를 개선하고, 활성화를 위하여 노력하였는바, 이는 기업의 운영과 관리에 관한 투명성 문제가 제기되면서 기업의 지배구조를 개선하기 위한 것이었다. 그러한 노력의 일환으로 자산총액 2조원 이상인 회사에 3인 이상의 사외이사를 두도록 입법하였다. 그러나 이사회를 사외이사 중심으로 구성하도록 하면서 이사회가 감독기능에 충실하도록 업무집행기관을 감독기관가 분리하여 입법하였어야 하였으나 그렇게 하지 않아 여러 부작용과 문제점이 발생하였다. 그리고 상장회사에서는 사외이사의 수를 줄이고자 기존의 등기이사를 비등기이사와 집행임원으로 전환하여, 회사의 업무를 담당하도록 하였다. 현행 회사 실무에서 존재하는 집행임원은 상법상으로 그 지위와 개념이 명확하지 않아 많은 법률상 문제를 야기하고 있다. 따라서 동 제도 도입을 위한 논의가 활발히 이루어져 왔으며 얼마 전 상법개정시안에서 동 제도의 근거규정을 마련하였다. 이 글에서는 집행임원제도가 상법에 도입됨에 따라 동 제도의 유지를 위해 회사가 집행임원에게 지급하는 보수 문제를 보다 폭넓게 다루기 위하여 ‘회사의 지출’이라는 주제로 회사의 비용을 회사법적 측면과 세법적 측면으로 나누어 살펴보았다. 우선 동 제도의 논의를 위하여 집행임원의 개념에 대하여 정하고, 집행임원의 법적지위를 명확히 하여 회사가 지급하는 지출의 성격이 ‘임금’이 아닌 ‘보수’가 되는 점을 확인하였다. 그리고 우리나라에서 도입의 논의가 되고 있는 집행임원제도는 미국의 제도를 그 모델로 하고 있으므로 미국의 제도와, 얼마 전 상법에서 집행임원제도를 도입한 일본의 경우를 살펴본 결과 집행임원제도의 도입과 관련한 회사의 지출의 부분이 구체화 되어 있지 않다는 것을 확인하였다. 그리고 회사법상 집행임원의 보수에 관해 살펴보기 위해 먼저 이사의 보수에 대해 알아보고, 이를 바탕으로 집행임원제도가 도입되면 회사의 지출과 관련하여 집행임원의 보수와 관련하여 상장회사 정관에서 집행임원의 보수에 관한 살펴보았으며 퇴직금, 주식매수선택권, 상여금과 기타지출로서 임원배상책임보험, 연금 등은 개별 보수의 성격상 기존 이사에게 지급하는 수준의 보수 수준이 될 것으로 판단되며, 임원배상책임보험의 경우 책임과 관련한 명문의 규정이 포함되어 회사의 지출이 증가할 것이라 예상된다. 또한 집행임원에 관한 세법상 논의를 살펴본 결과, 우선 상법과는 달리 세법에서는 이미 법인세법 시행령 제43조에서 ‘임원’이라는 개념을 명문화 하여 회사 경영에 실제 참여하는 자를 임원에 포함할 수 있도록 회사법에서의 개념보다 더 넓은 범위를 갖고 있음을 확인하였다. 세법에서는 임원보수에 관한 규정을 구체적으로 명시하고 있는데, 동 제도가 도입됨으로써 임원의 개념에 집행임원을 명문화 하여 임원에게 지급되는 모든 경제적 이득을 규제하는 것이 필요하다고 판단된다. 집행임원은 업무수행의 성격상 회사의 주요업무를 담당하는 지위에 있으므로 그 보수가 다액이 될 것이라 예상되며, 동 제도를 유지하기 위한 회사의 비용도 기존의 등기이사와 거의 동등할 것이라 판단된다. 만일 집행임원에게 지급되는 보수가 불공정하게 평가되어 그 업적에 미치지 못하는 경우 집행임원의 업무의욕 상실의 위험을 가져올 것이며, 과다하게 평가될 경우 회사의 주주 및 회사채권자의 이익을 침해할 우려가 있다. 동 제도의 도입에 관한 논의를 하면서 그 법적지위 및 권한에 관한 연구는 존재하나, 집행임원의 보수와 회사의 지출에 관한 논의는 아직 미흡한 실정이다. 따라서 동 제도의 도입과 관련한 보수와 회사의 지출에 관한 구체적 규정과 이를 위한 연구가 진행되어야 할 것이라 판단된다.;The 1997 financial crisis exposed a wide range of structural inherent weaknesses in corporate governance. In return for receiving their financial assistance from International Monetary Fund (IMF), Korea enacted extensive amendments to its corporate and security laws. In 1998 and 1999, outside director system and audit committee were introduced in corporate governance structure respectively in order to establish check and balance system that is more effective in internal management framework. The outside directors system and the audit committee primarily composed of outside directors on American Business Corporation Law have been introduced into Korean Commercial Code (Title Ⅲ Companies) and Securities Exchange Act in order to make the decision making functions of the board. These measures, as a whole, helped enhance transparency of corporate governance. However, fundamentals of corporate governance of large business groups have not been changed. Notwithstanding such recent improvement of corporate governance structure, the utmost urgent problems of Korean Corporate Governance still faced on these days are the loss of decision making and monitoring functions of the board of directors owing to the dominant power. Without innovation of the corporate governance structure governed completely by them, the outside directors and audit committee system introduced on Korea may become futile. Thus we need to examine the possibility to introduct the executive officer system of American Business corporation law with a view to effectuate the outside directors and audit committees. This study examines the effects of introducing the executive officer system to corporation law and tax laws. To discuss this system, the concept of the executive officer, and the legal status for introducing wages or compensation for the executive officer, must be defined. This study also attempts to examine the executive officer system of the ALI principles, with a view to effectuating outsider director system, and looks at 2002's revision to Japanese commercial law, as introduced to the executive officer system and management structures in large corporation. To discuss for expenses to executive officer, firstly It defines a director compensation and examines the Articles of Association of corporations. Corporation expenses for executive officer would have a similarity with director compensation. Thus there should be standardized disclosure of base salary, retirement grants allowances, stock option, pension, Director's and Officer's Liability Insurance and deffered remunerations. The Corporation Tax Ordinance article 43 provides the officers who are participating on a business, so tax laws have a wide concept than that of the Company Law. Therefore Executive officer needs to be provided for in the relevant tax laws. The performance-based compensation provides excessive disposition of corporate assets and payment of an irrational amount of compensation, as the process leading up to the actual receipt of compensation and the computation method is varied. Although the studies of executive officer's legal status and authorities have a lot, compensation and expenses of corporation are insufficient. The studies and concrete provision need for expenses of corporation.